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• 經理人之設置、職稱及權責

    周至元
    董事長
    學歷：國立交通大學電子工程系畢
    經歷：仲鼎科技經理

    舒偉仁
    總經理
    學歷：文化大學會計系
    經歷：凌陽科技股份有限公司法人董事代表人
              北京金遠見電腦技術有限公司董事
              遠見電子科技（昆山）有限公司董事
              維熹科技股份有限公司獨立董事

    羅美玲
    發言人
    學歷：文化大學財金系
    經歷：遠見科技財務專員

董事會成員簡歷

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職稱	姓名	性別	主要學(經)歷
董事長	周至元	男	交通大學電子工程系畢   仲鼎科技經理
董事	凌陽科技股份有限公司   代表人黃洲杰	男	清華大華電機工程碩士
董事	林夢暉	男	交通大學電子工程系畢   仲鼎科技經理
董事	邱琦瑛	女	政治大學法律研究所畢   台灣大學法律系畢   群達國際法律事務所主持律師
獨立董事	蔡智杰	男	交通大學物理電子系畢   台北大學企業管理研究所碩士   建大聯合會計師事務所所長
獨立董事	徐美蘭	女	美國德州理工大學財務碩士   香港中信證券國際有限公司董事總經理
獨立董事	吳子祺	男	實踐大學會計系畢   康儲聯合會計師事務所合夥會計師

110年董事會重要決議事項及執行情形

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召開日期	重要報告事項、重要討論事項		決議情形	執行情形
110/3/22	1.	本公司誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形報告	報告案
	2.	本公司推動企業社會責任報告報告	報告案
	3.	本公司董事會績效評估報告	報告案
	4.	本公司一○九年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表案	全體出席董事一致同意通過	已申報並公告於公開資訊觀測站，並經110年股東常會承認
	5.	本公司一○九年度「內部控制制度聲明書」案	全體出席董事一致同意通過	已申報並公告完畢
	6.	本公司一一○年度公司營運計劃案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行
	7.	本公司一一○年度會計師委任案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行
	8.	委任會計師之「獨立性及適任性評估報告」案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行
	9.	本公司委任會計師一一○年報酬案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行
	10.	一○九年董事酬勞及員工酬勞分配案	全體出席董事一致同意通過	提110年股東常會報告
	11.	一○九年度盈餘分配案	全體出席董事一致同意通過	提110年股東常會承認
	12.	子公司現金減資美金600萬元案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行
	13.	本公司取得與處分長短期投資案	經利益迴避董事不參與討論及表決，其餘全體出席董事一致同意通過	依決議陸續執行
	14.	修訂本公司「股東會議事規則」案	全體出席董事一致同意通過	提110年股東常會討論
	15.	解除董事競業禁止之限制案	全體出席董事一致同意通過	提110年股東常會討論
	16.	召開本公司110年股東常會及相關事宜案	全體出席董事一致同意通過	因疫情延至110年7月22日舉行
	17.	受理股東提案權相關事宜案	全體出席董事一致同意通過	於受理期間內並無股東提出
	18.	訂定本公司「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行
110/5/10	1.	本公司一一○年第一季財務報表案	全體出席董事一致同意通過	已申報並公告於公開資訊觀測站
	2.	本公司取得與處分長短期投資案	經利益迴避董事不參與討論及表決，其餘全體出席董事一致同意通過	依決議陸續執行
110/7/2	1.	擬重新定訂本公司110年股東常會日期及地點討論案	全體出席董事一致同意通過	已於110年7月22日舉行完成
110/8/6	1.	本公司一一○年第二季財務報表案	全體出席董事一致同意通過	已申報並公告於公開資訊觀測站
	2.	本公司一○九年度董事酬勞分配案	因與部分董事有利害關係，經分次迴避表決通過	按通過決議執行，已發放完畢
	3.	一○九年「經理人」員工酬勞分配案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行，已發放完畢
	4.	辦理購買「董事及經理人責任保險」案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行，已辧理續保完成
	5.	本公司取得與處分長短期投資案	全體出席董事一致同意通過	依決議陸續執行
110/11/10	1.	本公司一一○年第三季財務報表案	全體出席董事一致同意通過	已申報並公告於公開資訊觀測站
	2.	提報本公司一一一年稽核計劃案	全體出席董事一致同意通過	已申報主管機關
	3.	本公司一一○年「經理人」年終獎金案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行
	4.	本公司現任會計師一一○年報酬調整案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行
	5.	本公司取得與處分長短期投資案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行
	6.	本公司一一一年擬實施各董事及經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準、結構案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行
	7.	擬修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」討論案	全體出席董事一致同意通過	按通過決議執行
	8.	子公司盈餘匯回追認案	全體出席董事一致同意通過	已申報投審會

(一)董事會成員多元化之政策：

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    本公司第二十條第三項(董事會整體應具備之能力)已明訂董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針， 宜包括但不限於以下二大面向之標準：
    一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
    二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

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(二) 具體管理目標：

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    本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層，對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、 公司章程之規定或股東會決議行使職權。本公司董事成員均具備執行業務所必須之知識、技能、素養及產業決策與管理能力等各項能力。本公司並持續為董事成員安排多元進修課程， 俾提升其決策品質、善盡督導能力，進而強化董事會職能。同時亦按照『上市上櫃公司治理實務守則』規定，兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一， 以及過半數獨立董事連任不超過三屆。

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(三) 目前董事會成員落實多元化情形如下：

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    本公司現任董事會由7位董事組成，包含3位獨立董事及4位一般董事。各董事依其學經歷所具備之能力如下:
    法律專業 1 名、會計專業 2 名、產業專業 3 名、財務專業 3 名、行銷能力 1 名、科技能力 3 名。相關落實情形如下表：

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多元化核心項目   董事姓名	性別	兼任公司員工	年齡分布(歲)	獨立董事任期年資	法律	會計	產業	財務	行銷	科技	專業技能
周至元	男	V	60-70				V		V	V
凌陽科技股份有限公司   代表人黃洲杰	男		60-70				V			V
林夢暉	男		60-70				V			V
邱琦瑛	女		50-60		V						律師
蔡智杰	男		50-60	14		V		V			會計師
徐美蘭	女		50-60	2				V
吳子祺	男		40-50	2		V		V			會計師

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    本公司具員工身份董事佔比：1/7(14.3%)
    女性董事佔比：2/7(28.6%)
    獨立董事佔比：3/7(42.9%)
    獨立董事中續任未滿三屆佔比：2/3(66.7%)

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(四)董事會整體應具備之能力：

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    董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
    1.營運判斷能力、2.會計及財務分析能力、3.經營管理能力、4.危機處理能力、5.產業知識、6.國際市場觀、7.領導能力、8.決策能力。

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多元化核心項目   董事姓名	營運判斷能力	會計及財務分析能力	經營管理能力	危機處理能力	產業知識	國際市場觀	領導能力	決策能力
周至元	V		V	V	V	V	V	V
凌陽科技股份有限公司   代表人黃洲杰	V		V	V	V	V	V	V
林夢暉	V		V	V	V	V	V	V
邱琦瑛	V		V	V		V
蔡智杰	V	V	V	V	V	V	V	V
徐美蘭	V	V	V	V	V	V	V	V
吳子祺	V	V	V	V	V	V	V	V

• 董事會成員及重要管理階層之接班規劃

• 董事會績效評估報告

    薪酬委員組成

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    薪酬委員會成員應符合本公司「薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第五條規定之專業資格及工作經驗，且無第六條所限制或禁止之情事， 薪資報酬委員會成員于得少於三人，其中至少應有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉一獨立董事擔任召集人及會議主席，每年至少需召開兩次常會。

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    本公司本屆薪酬委員會委員計共三人：

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職稱	姓名	主要經（學）歷
獨立董事	蔡智杰	交通大學物理電子系畢  台北大學企業管理研究所碩士  建大聯合會計師事務所所長
獨立董事	徐美蘭	美國德州理工大學財務碩士  香港中信證券國際有限公司董事總經理
獨立董事	吳子祺	實踐大學會計系畢  康儲聯合會計師事務所合夥會計師

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    薪酬委員出席情形

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    一一○年度薪酬委員會開會3次，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數	實際出席率(%)	備註
獨立董事	蔡智杰	3	100
獨立董事	徐美蘭	3	100
獨立董事	吳子祺	3	100

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    薪酬委員職權事項

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    遠見科技薪酬委員會之職能，係以專業客觀的角度，就本公司董事經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議， 以供其決策之參考。本公司薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
    一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，本公司薪資報酬委員會於每年最後一次委員會時， 均定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構並訂定下一年度擬實施之董事及經理人薪酬計劃。
    二、定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

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    薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

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    1、董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
    2、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
    3、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

最近一年度薪資報酬委員會決議事項

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召開日期	重要討論事項		決議情形	執行情形
110/3/22	1.	本公司一○九年董事酬勞及員工酬勞分配案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並提110年股東常會報告
110/8/6	1.	本公司一○九年度董事酬勞分配案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並已發放完畢
	2.	本公司一○九年「經理人」員工酬勞分配案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並已發放完畢
110/11/10	1.	本公司一一○年「經理人」年終獎金案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行
	2.	本公司一一一年擬實施各董事及經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準、結構案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行

    本公司審計委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。本委員會由全體獨立董事組成， 其人數三人。 本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任。本委員會之決議，應有全體成員二分 之一以上之同意。本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
    一、公司財務報表之允當表達。
    二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
    三、公司內部控制之有效實施。
    四、公司遵循相關法令及規則。
    五、公司存在或潛在風險之管控。

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    審計委員會成員

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職稱	姓名	主要經（學）歷
獨立董事	蔡智杰	交通大學物理電子系畢  台北大學企業管理研究所碩士  建大聯合會計師事務所所長
獨立董事	徐美蘭	美國德州理工大學財務碩士  香港中信證券國際有限公司董事總經理
獨立董事	吳子祺	實踐大學會計系畢  康儲聯合會計師事務所合夥會計師

    審計委員會之一一○年年度工作重點及運作情形

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    本公司審計委員會於110年度共召開四次會議，依審計委員會組織規程及證券交易法第十四條之五規定， 已監督公司執行下列事項之 審議：
    (1) 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
    (2) 內部控制制度有效性之考核。
    (3) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
    (4) 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
    (5) 其他相關法令、主管機關規定或本公司之重大事項。

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    ● 審議109年度財務報告

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    董事會造具之營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣， 並出具查核報告。

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    上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。

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    ● 審議110年期中財務報告

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    110年第一、二、三季之期中財務報告經董事長、經理人及會計主管鈐印並委請勤業眾信聯合會計師事務所核閱，均送請審計委員會審議。

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    ● 委任及評估簽證會計師之獨立性及適任性

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    審計委員會被賦予監督簽證會計師獨立性之職責，以合理確保財務報表的可靠性。除稅務 相關服務或特別核准之項目外， 簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。為確保簽證會計師的獨立性，審計委員會參酌會計師職業道德規範公報第十號「正直、公正客觀及獨立性」 之內容制定獨立性及適任性評估表，並於110年3月22月第一屆第三次審計委員會及第十三屆第五次董事會審議通過， 認為勤業眾信聯合會計師事務所之林文欽及劉建良會計師均符合獨立性及適任性評估標準，並足以擔任本公司簽證會計師。

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    ● 評估內部控制制度之有效性

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    審計委員會審查公司稽核部門、簽證會計師及管理階層之定期報告，藉以評估公司內部控 制制度政策及程序(包括財務、營運、風險管理、 資訊安全、法令遵循等控制措施)之有效性，審計委員會認為本公司之風險管理及內部控制系統是有效的，公司已採行必要之控制機制來監督並糾正違規行為。

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    110年度審計委員會運作情形

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    一一○年度審計委員會開會4次（A），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次 數 （Ｂ）	實際列席率 (%) （Ｂ/Ａ）	備註
獨立董事	蔡智杰	4	100
獨立董事	徐美蘭	4	100
獨立董事	吳子祺	4	100

一一○年度審計委員會重要決議事項

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召開日期	重要報告事項、重要討論事項		決議情形	執行情形
110/3/22	1.	本公司一○九年度營業報告書、合併財務報表及個體財務報表案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並申報及公告於公開資訊觀測站
	2.	本公司一○九年度「內部控制制度聲明書」案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並申報完畢
	3.	本公司一一○年度公司營運計劃案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行
	4.	本公司一一○年度會計師聘任案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行
	5.	委任會計師之「獨立性及適任性評估報告」案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行
	6.	本公司委任會計師一一○年報酬案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行
	7.	本公司取得與處分長短期投資案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行
110/5/10	1.	本公司一一○年第一季財務報表案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並申報及公告於公開資訊觀測站
	2.	本公司取得與處分長短期投資案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行
110/8/6	1.	本公司一一○年第二季財務報表案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並申報及公告於公開資訊觀測站
	2.	本公司取得與處分長短期投資案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行
110/11/10	1.	本公司一一○年第三季財務報表案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行
	2.	提報本公司一一一年稽核計劃案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行
	3.	本公司現任會計師一一○年報酬調整案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行
	4.	本公司取得與處分長短期投資案	全體出席委員一致同意通過	已提交董事會通過並按通過決議執行

    遠見科技內部稽核單位直屬董事會，稽核主任兼任稽核人員共計一名，負責評估公司內部控制制度及各項管理制度之健全性、 合理性及有效性，為達以上目標，稽核室依據年度稽核計劃查核公司內部作業及子公司監督與管理，並每季呈報董事會。
    內部稽核之目的在協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果與效率，並適時提供改進建議， 以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。
    內部稽核之實行包含對內部控制制度進行調查、評估，以衡量現行政策、程序之遵行程度，及其對各項營運活動之影響。 其範疇包含釐定稽核項目、時間、程序(方法)、依據之法令規章及使用之表單。

    獨立董事與內部稽核主管
    溝通政策
    內部稽核主管每月以書面向獨立董事提供稽核報告，並至少每季向獨立董事報告稽核計劃執行情形，若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

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110年度稽核與獨立董事溝通情形摘錄如下表
日期	溝通事項	獨立董事建議及結果
110/3/22	109年11~12月及110年1~2月稽核計劃執行情形報告	無意見
110/3/22	109年度內部控制制度聲明書	同意通過
110/5/10	110年3~4月稽核計劃執行情形報告	無意見
110/8/6	110年5~7月稽核計劃執行情形報告	無意見
110/11/10	110年8~10月稽核計劃執行情形報告	無意見
110/11/10	111年度稽核計畫	同意通過

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    獨立董事與會計師
    溝通政策
    獨立董事與會計師透過座談會及審計委員會溝通，會計師定期每年至少一次向獨立董事報告：財務報表查核結果、會計估計等重大議題、 財務會計準則公報與相關證券及稅務法規之修訂，亦得視需要不定期與獨立董事聯繫。

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    獨立董事與會計師溝通會議記錄

    110年第一次獨立董事與會計師之溝通情形
    時 間：民國110年3月22日（星期一）下午14:30
    地 點：新北市板橋區文化路2段287號35樓（遠見科技視訊會議室）
    邀 請：獨立董事蔡智杰、徐美蘭、吳子祺
               會計師林文欽、劉建良
    稽核羅美玲

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    會計師與獨立董事之溝通事項摘錄如下表：

溝通內容	溝通結果
1.109年個體及合併財務報表查核結果	審委會通過109年個體及合併財務報告， 並提報董事會通過後依規定辦理公告申報。
2.關鍵查核事項	無意見。

    110年第二次獨立董事與會計師之溝通情形
    時 間：民國110年11月10日（星期三）下午14:00
    地 點：新北市板橋區文化路2段287號35樓（遠見科技視訊會議室）
    邀 請：獨立董事蔡智杰、徐美蘭、吳子祺
               會計師劉建良
    稽核羅美玲

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    會計師與獨立董事之溝通事項摘錄如下表：

溝通內容	溝通結果
1.110年第3季合併財務報表核閱結果	審委會通過第三季財務報告， 並提報董事會通過後依規定辦理公告申報。
2. 110年度關鍵查核事項說明	無意見。
3.會計師與獨立董事所諮詢之問題進行討論與溝通。	因疫情因素， 針對年底海外子公司盤點及查核方式交換意見。

    本公司「內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬辦法」已於109年7月28日由稽核主任上簽呈簽報董事長核准實施，相關之簽呈及辦法內容如附檔。

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• 內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬辦法

• 資訊安全政策及具體管理方案

    1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
    2. 製作董事會及股東會議事錄。
    3. 協助董事、監察人就任及持續進修。
    4. 提供董事、監察人執行業務所需之資料。
    5. 協助董事、監察人遵循法令。
    6. 其他依公司章程或契約所訂定之事項。
    7. 其他公司治理相關事務。

    1. 擬具第十三屆第五次至第九次董事會議程、會議內容及會議資料。
    2. 製作第十三屆第五次至第九次董事會議事錄。
    3. 辦理110年股東常會因疫情變更日期及變更日期後召開事宜。
    4. 製作110年股東常會議事錄。
    5. 協助安排第十三屆董事110年度持續教育進修，已完成100%。
    6. 於11月10日下午四點董事會後邀請第十三屆董事共七位，對於台灣證券交易所編制「內線交易法規介紹」及「內線交易宣導手冊」進行說
        明及宣導。
    7. 於110年11月5日下午二時~三時對於台灣證券交易所編制之「內線交易宣導手冊」及「內線交易法規介紹」，等議題進行內部員工教育宣
        導，參加人員計主管三人。
    8. 於110年5月11日上午10點及110年8月10日下午2點各舉辦一場內部有關誠信經營之教育訓練，均由公司治理主管主講，110年5月11日課
        程主題為「誠信經營目的及範圍」，上課時數2小時， 參加人數5人；110年8月10日課程主題為「如何在工作上落實誠信經營」，上課時
        數2小時，參加人數5人。

    1. 財團法人會計研究發展基金會：「財報不實」案例解析與相關法律責任探討 110/8/12，計3小時。
    2. 財團法人會計研究發展基金會：「商業判斷法則」於經濟犯罪案件中之適用與法律責任解析 110/8/19，計3小時。
    3. 金融監督管理委員會：第十三屆臺北公司治理論壇 110/9/1，計3小時。
    4. 財團法人會計研究發展基金會：台商企業處分大陸不動產股權之財務風險與案例解析 110/9/17，計3小時。

• 公司章程
• 取得或處份資產處理程序
• 背書保證作業程序
• 從事衍生性商品交易處理程序
• 資金貸與他人作業程序
• 股東會議事規則
• 董事會議事規則
• 董事選舉辦法
• 薪酬委員會組織規程
• 審計委員會組織規程

• 公司治理實務守則
• 公司治理運作情形

• 申請暫停及恢復交易作業程序

• 防範內線交易管理作業程序

• 內部重大資訊處理作業程序

• 110年落實防範內線交易具體情形

• 董事會績效評估辦法